预案出炉 中联重科子公司“借壳”路畅科技

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来源：证券时报

2月5日晚，借壳公告，预案拟分拆所属子公司湖南中联重科智能高空作业机械有限公司（下称“中联高机”）重组上市的出炉预案。同日晚间，中联重科披露，公司拟发行股份购买中联高机100%股权并募集配套资金暨关联交易预案。科技

增发+募资

根据交易预案，借壳路畅科技拟向中联高机的预案29名股东发行股份购买其持有的中联高机100%股权，并向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，出炉进而实现中联高机的重组上市。此次交易完成后，中联高机将成为路畅科技全资子公司，中联重科仍为路畅科技的控股股东。

截至公告披露日，标的公司中联高机的审计和评估工作尚未完成，因此此次交易的具体价格及股份支付数量尚未确定。

根据公告，此次募集配套资金以路畅科技发行股份购买资产为前提条件，但最终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集，不影响发行股份购买资产行为的实施。募集配套资金金额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过发行股份购买资产完成后路畅科技总股本的30%。

募集配套资金的用途包括，标的公司项目建设、补充路畅科技和标的公司流动资金或偿还债务，以及支付本次交易相关税费和中介机构费用等。

预计构成重组上市

此次抛出分拆中联高机重组上市方案，距离中联重科入主路畅科技刚好一年。

2022年2月7日，路畅科技原实际控制人郭秀梅及其配偶朱书成，与中联重科签署了《股份转让协议》，郭秀梅将所持路畅科技3598.8万股股份（占公司总股本的29.99%）转让给中联重科。同时，在股份转让完成后，郭秀梅自愿放弃所持全部剩余股份4299.97万股股份（占公司总股本的35.83%）的表决权。

上述协议转让的股份过户登记手续已于2022年2月23日办理完成。股份转让完成后，中联重科成为公司控股股东，由于中联重科无实际控制人，故路畅科技变更为无实际控制人状态。

此次路畅科技拟购中联高机，虽说交易标的资产的交易价格尚未最终确定，但根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，预计标的公司相关财务数据占上市公司相应财务数据的比例超过100%，达到规定的重组上市标准。因此，此次交易预计构成重组上市。

根据未经审计的财务数据，中联高机2020年至2022年的营业收入分别为10.5亿元、29.47亿元和45.5亿元，净利润分别为2936.28万元、2.32亿元和6.4亿元。2020年至2022年前三季度，路畅科技营业收入分别为4.93亿元、4.1亿元和2.38亿元，净利润分别为7919万元、524万元和358万元。

以高空作业平台为抓手

企查查显示，中联高机成立于2012年3月，注册资金8.14亿元，股东结构显示，中联重科持股61.43%，一致行动人北京中联重科产业投资基金合伙企业（有限合伙）持股3.26%。

目前，中联高机主要从事高空作业平台的研发、生产、销售和服务，主要产品广泛应用于建筑工程、市政桥梁、厂房场馆建设维护、设备安装等众多领域。路畅科技聚焦汽车信息化、智能化及智能出行业务，研发生产智能座舱、智能辅助驾驶及车联网相关产品。

若此次交易能顺利完成，路畅科技主营业务预计将变更为高空作业平台业务，但现有汽车电子等业务经营及发展计划不变。

路畅科技指出，此次交易完成后，中联高机将实现重组上市，与A股资本市场对接。在资本市场的帮助下，中联高机在规范运作、融资渠道、品牌影响力、人才引进等方面将不断优化改进，有利于中联高机更好地把握国内外市场发展的关键时期，提高自身技术水平与盈利能力，提高科技成果转化和规模化生产水平，巩固市场地位，实现跨越式发展。

中联重科称，此次分拆重组上市有利于中联重科以高空作业平台为抓手，带动机械装备产业集群持续向全球价值链中高端攀升，打造具有世界一流竞争力的先进制造产业集群，是中联重科坚持“技术是根、产品是本”经营理念，努力实现企业高质量发展的重要途径。

(责任编辑：知识)